LLC o C corporation: la società giusta per entrare negli Stati Uniti

In sintesi

• È soprattutto una questione fiscale, che riguarda sia gli Stati Uniti sia il tuo Paese. Il diritto societario viene dopo.

• Una società del Delaware che opera a New York deve registrarsi anche a New York: avrai a che fare con due Stati.

• Una LLC americana interamente posseduta da un soggetto straniero deve presentare ogni anno il Form 5472 insieme a un Form 1120 pro forma, anche senza redditi negli Stati Uniti. La sanzione per la mancata presentazione è di $25.000.

• I richiedenti stranieri possono ottenere l’EIN (il numero di identificazione fiscale federale dell’impresa) per telefono, fax o posta, ma non con la procedura online dell’IRS, l’agenzia delle entrate federale.

• La norma definitiva del FinCEN in vigore dal 14 agosto 2026 ha eliminato in via permanente l’obbligo di comunicare i titolari effettivi per le società e le persone americane.

LLC o C corporation: le valutazioni generali

Una C corporation è tassata negli Stati Uniti come soggetto autonomo. È la forma che investitori e fondi di venture capital americani conoscono meglio, e tiene il profilo fiscale dell’attività americana separato da quello della capogruppo.

Una LLC è flessibile. A seconda dei soci e delle opzioni esercitate, ai fini fiscali americani può essere trattata come entità trasparente (disregarded entity), come società di persone (partnership) o come corporation. Il tuo Paese può trattare una LLC americana in modo diverso dagli Stati Uniti, e questo può creare disallineamenti. È il motivo principale per cui la scelta richiede un consulente fiscale che conosca entrambi i sistemi.

Molte società operative controllate da una capogruppo straniera finiscono per essere corporation, ma non esiste una regola valida per tutti.

Delaware o New York

Il Delaware è molto usato per il suo diritto societario consolidato e per i suoi tribunali, e gli investitori ci sono abituati. Se l’attività opera a New York, però, una società del Delaware deve comunque registrarsi a New York come società di un altro Stato (foreign entity), con adempimenti e obblighi annuali in due Stati.

Le LLC di New York, e le LLC di altri Stati che si registrano a New York, hanno un obbligo di pubblicazione. Una LLC di un altro Stato deve pubblicare un avviso su due giornali scelti dal county clerk (la cancelleria della contea) entro 120 giorni dalla domanda di autorizzazione a operare, e poi depositare un Certificate of Publication, che costa $50. Se non rispetta la scadenza, l’autorizzazione a operare viene sospesa.

L’EIN per i soci stranieri

Ogni società americana ha bisogno di un Employer Identification Number per aprire un conto in banca, assumere e presentare le dichiarazioni fiscali. La procedura online dell’IRS è disponibile solo se la sede principale dell’attività è negli Stati Uniti. I richiedenti internazionali possono chiamare l’IRS al 267-941-1099 (numero a pagamento), dal lunedì al venerdì, dalle 6 alle 23 ora della costa Est, oppure inviare il Form SS-4 per fax o per posta. La domanda deve indicare un responsabile (responsible party), che deve essere una persona fisica.

Il Form 5472 per le società a controllo estero

Secondo le istruzioni dell’IRS (revisione di dicembre 2024), una corporation americana posseduta per almeno il 25% da un soggetto straniero presenta il Form 5472 per dichiarare le operazioni con parti correlate. Anche una LLC americana interamente posseduta da un soggetto straniero e trattata come entità trasparente deve presentarlo, allegato a un Form 1120 pro forma. La sanzione per la mancata presentazione è di $25.000, con sanzioni aggiuntive se l’inadempimento prosegue dopo la notifica dell’IRS.

Aprire un conto in banca

Le banche applicano regole di identificazione e adeguata verifica della clientela: preparati a fornire atti costitutivi, EIN, assetto proprietario e documenti d’identità di soci e firmatari. Alcune banche richiedono la presenza fisica. Metti in conto il tempo necessario: spesso è proprio questo passaggio a far slittare il primo pagamento degli stipendi o dell’affitto negli Stati Uniti.

La comunicazione dei titolari effettivi (BOI) nel 2026

L’11 agosto 2026 il FinCEN ha emanato una norma definitiva, in vigore dal 14 agosto 2026, che elimina in via permanente l’obbligo per le società e le persone americane di comunicare le informazioni sui titolari effettivi (beneficial ownership information, BOI). Le società costituite secondo un diritto straniero e registrate per operare in uno Stato americano possono invece restare soggette all’obbligo e dover comunicare i propri titolari effettivi stranieri entro 30 giorni dalla notifica dell’efficacia della registrazione, salvo esenzioni. Se la tua capogruppo straniera si registra direttamente in uno Stato americano, verifica questo punto.

La sequenza tipica

1. Definisci la struttura con un consulente esperto di fiscalità internazionale e un avvocato societario americano.

2. Costituisci la società e nomina un registered agent (il domiciliatario per le notifiche legali).

3. Se la società è stata costituita altrove, registrala nello Stato in cui opera e, se richiesto, completa la pubblicazione a New York.

4. Ottieni l’EIN.

5. Apri il conto in banca e organizza buste paga e contabilità.

6. Segna in agenda gli adempimenti annuali, compreso il Form 5472 dove previsto.

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